2022年7月8日晚間，長城信息股份有限公司在首發(fā)上市相關(guān)資料中披露，公司購買間接控股股東中國長城的經(jīng)營場所星沙園區(qū)，中國長城于 2021年 12 月將星沙園區(qū)整體注入新設(shè)立的子公司長城基礎(chǔ)，公司于 2022 年 2月收購長城基礎(chǔ)后，通過長城基礎(chǔ)持有星沙園區(qū)土地房產(chǎn)。中國長城，指中國長城科技集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：000066）。長城信息是中國長城分拆上市的控股公司，中國長城通過全資子公司湖南長城科技信息有限公司持有長城信息 57.00%的股份。長城基礎(chǔ)，指長沙長城基礎(chǔ)信息技術(shù)有限責(zé)任公司，注冊于2021 年 12 月 1 日，原為中國長城全資子公司。2021年10月15日，經(jīng)中國長城董事會臨時會議審議，同意中國長城新設(shè)子公司長沙長城基礎(chǔ)信息技術(shù)有限責(zé)任公司，初始注冊資本人民幣100萬元，并將星沙科技園資產(chǎn)包以人民幣16,158.05萬元作價增資至新設(shè)子公司，其注冊資本增加至人民幣16,258.05萬元。長城基礎(chǔ)2022年 2 月 14 日完成變更，成為長城信息的全資子公司。以下為長城信息披露的“發(fā)行人通過該新設(shè)立公司受讓控股股東房產(chǎn)的合理性”原文：公司自 2007 年設(shè)立以來，主要經(jīng)營場所即總部生產(chǎn)辦公區(qū)一直位于星沙科技園區(qū)。公司啟動 A 股IPO后，考慮到如果主要經(jīng)營場所仍然向間接控股股東租賃使用，將對公司資產(chǎn)獨立性造成一定影響。而且隨著募投項目的開展，公司辦公生產(chǎn)場地存在擴充需求。如果通過重新選址獲得土地使用權(quán)，則需重新開展園區(qū)建設(shè)，耗時較長；此外，如果重新選址離現(xiàn)址較遠(yuǎn)可能對員工工作便利性產(chǎn)生不利影響，進(jìn)而影響員工穩(wěn)定性。因此，重新選址存在較多不確定性因素，綜合考慮后，公司向中國長城請示購買星沙科技園區(qū)用于公司自身生產(chǎn)經(jīng)營，不用于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，土地使用權(quán)性質(zhì)及用途未發(fā)生改變。經(jīng)中國長城集團(tuán)層面慎重決策，中國長城決定以新設(shè)公司資產(chǎn)增資再股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將星沙科技園整體園區(qū)轉(zhuǎn)讓給公司。作為公司間接控股股東和出讓方，本次整體園區(qū)轉(zhuǎn)讓的具體方案由中國長城主導(dǎo)確定，公司作為受讓方按照中國長城擬定的具體方案執(zhí)行。經(jīng)與中國長城溝通，其通過該新設(shè)立公司轉(zhuǎn)讓星沙園區(qū)方案主要出于以下原因：1、中國長城關(guān)于下屬子公司業(yè)務(wù)劃分的整體戰(zhàn)略規(guī)劃安排近年來，中國長城響應(yīng)中國電子“打造國家網(wǎng)信產(chǎn)業(yè)核心力量和組織平臺”的使命擔(dān)當(dāng)，梳理各級公司業(yè)務(wù)，主體公司聚焦“網(wǎng)絡(luò)安全與信息化”主業(yè)，非主業(yè)職能盡量隔離，以提升經(jīng)營效率。其中，新設(shè)子公司長城基礎(chǔ)定位為星沙科技園整體園區(qū)物業(yè)管理的專業(yè)化運營主體，主要作為長城信息及下屬子公司生產(chǎn)、辦公經(jīng)營自用房產(chǎn)承接單位。目前，中國長城在各主要辦公城市已正式開始進(jìn)行物業(yè)管理職能分離運營。如長沙中電軟件園有限公司負(fù)責(zé)長沙地區(qū)相關(guān)物業(yè)的管理和運營，星沙科技園區(qū)原權(quán)利人為中國長城，中國長城委托長沙中電軟件園有限公司管理相關(guān)房產(chǎn)物業(yè)。因此，在公司提出購買星沙科技園整體園區(qū)后，中國長城統(tǒng)籌考慮上述因素，決定由其先行設(shè)立子公司，將園區(qū)資產(chǎn)裝入子公司后，由公司直接收購該子公司，并由該子公司作為星沙科技園整體園區(qū)物業(yè)管理的專業(yè)化主體持續(xù)運營。公司總部生產(chǎn)辦公用房全部位于星沙科技園，該部分房產(chǎn)對于維持公司正常生產(chǎn)經(jīng)營尤其重要，公司目前沒有對外轉(zhuǎn)讓長城基礎(chǔ)的計劃和安排。，公司通過受讓中國長城新設(shè)子公司長城基礎(chǔ)股權(quán)的方式受讓相關(guān)房產(chǎn)土地符合中國長城關(guān)于下屬子公司業(yè)務(wù)劃分的整體戰(zhàn)略規(guī)劃安排。2、中國長城稅收安排考慮中國長城以先進(jìn)行資產(chǎn)增資再出售股權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓土地亦存在稅收安排的考慮。公司向中國長城請示購買星沙科技園整體園區(qū)事宜后，出于降低稅務(wù)成本的考慮，經(jīng)中國長城管理層內(nèi)部多次研究討論后形成該交易方案，在實現(xiàn)物業(yè)管理類非主業(yè)由子公司獨立經(jīng)營的同時，依法合規(guī)降低交易成本。根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告（財政部 稅務(wù)總局公告 2021 年第 21號）》第四條規(guī)定，“單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅?！敝袊L城以星沙科技園區(qū)向長城基礎(chǔ)增資的行為符合上述規(guī)定，暫不征土地增值稅。國家稅務(wù)總局長沙縣稅務(wù)局泉塘稅務(wù)分局確認(rèn)暫不予征收土地增值稅。根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡稱納稅人），應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅?！眹叶悇?wù)總局長沙縣稅務(wù)局確認(rèn)中國長城向公司轉(zhuǎn)讓長城基礎(chǔ)股權(quán)不屬于土地增值稅征收范圍。，公司通過受讓新設(shè)立公司股權(quán)的方式取得星沙科技園區(qū)資產(chǎn)系綜合考慮交易各方需求后的結(jié)果，公司將星沙科技園區(qū)用于自身生產(chǎn)經(jīng)營而非房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，土地使用權(quán)性質(zhì)及用途未發(fā)生改變，交易目的和交易形式具有合理性。（二）司法審判角度：Zui髙人民法院和江蘇省髙級人民法院先后就類似股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作出判決，認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)原始股東不需要繳納土增稅根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法》的通知(國稅發(fā)[2009]31號)第二十條規(guī)定：企業(yè)委托境外機構(gòu)銷售開發(fā)產(chǎn)品的，其支付境外機構(gòu)的銷售費用(含傭金或手續(xù)費)不超過委托銷售收入10%的部分，準(zhǔn)予據(jù)實扣除。案例一馬慶泉、馬松堅與湖北瑞尚置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審案（案號：（2014）民二終字第264號）Zui髙人民法院二審認(rèn)為：“……股權(quán)與建設(shè)用地使用權(quán)是完全不同的權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)不同，兩者不可混淆。當(dāng)公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，該公司的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移到受讓方，而作為公司資產(chǎn)的建設(shè)用地使用權(quán)仍登記在該公司名下，土地使用權(quán)的公司法人財產(chǎn)性質(zhì)未發(fā)生改變?！驹谵D(zhuǎn)讓股權(quán)時，該公司的資產(chǎn)狀況，包括建設(shè)用地使用權(quán)的價值，是決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的重要因素。但不等于說，公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時只要有土地使用權(quán)，該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)就變成了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，進(jìn)而認(rèn)為其行為是名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓而無效?！捎谵D(zhuǎn)讓股權(quán)和轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)是完全不同的行為，當(dāng)股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，目標(biāo)公司并未發(fā)生國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅行為，目標(biāo)公司并不需要繳納營業(yè)稅和土增稅。如雙方在履行合同中有規(guī)避納稅的行為，應(yīng)向稅務(wù)部門反映，由相關(guān)部門進(jìn)行查處”。案例二江蘇髙成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與福中集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審案（案號：（2014）蘇商再終字第0006號）江蘇省髙級人民法院再審認(rèn)為：“現(xiàn)行稅法沒有對涉及土地使用權(quán)的項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出是否征收土增稅和契稅的規(guī)定。根據(jù)稅收法定主義，稅法未規(guī)定需要納稅的，當(dāng)事人即可不交稅。且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，土增稅Zui終并未流失，因為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓也只是股東的變換，土地使用權(quán)權(quán)屬沒有變化，股權(quán)無論經(jīng)過多少次轉(zhuǎn)讓，土地?zé)o論如何增值，公司初始受讓土地支付對價的成本不變。但是，只要房地產(chǎn)發(fā)生了權(quán)屬流轉(zhuǎn)，公司就需要按Zui終的實際房地產(chǎn)銷售價與Zui初的房地產(chǎn)成本價之間的增值部分繳納土增稅。因此，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際上并未逃避土增稅的征收。髙成公司主張涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避了國家土增稅征收的理由不能成立”。