山西一家中型礦業(yè)公司的會(huì)議室里彌漫著焦慮的氣氛，公司計(jì)劃投資哈薩克斯坦銅礦項(xiàng)目已經(jīng)談了半年，卻在ODI備案環(huán)節(jié)連續(xù)兩次被退回，理由是“投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理，無法核實(shí)Zui終受益人”。

這家公司面臨的問題并非個(gè)例，在中國(guó)對(duì)哈薩克斯坦礦業(yè)投資中，約40%的ODI備案申請(qǐng)需要二次或多次提交。

礦業(yè)投資涉及金額大、專業(yè)性強(qiáng)，備案材料的要求也更為嚴(yán)格，成為許多中國(guó)礦企“走出去”的第一道難關(guān)。

01 項(xiàng)目背景

2022年，山西鑫源礦業(yè)公司（化名）獲悉哈薩克斯坦一處中型銅礦尋求戰(zhàn)略投資者，經(jīng)過初步評(píng)估，該項(xiàng)目已探明儲(chǔ)量約50萬噸，預(yù)計(jì)投資回報(bào)率可達(dá)18%。

鑫源礦業(yè)迅速與哈方達(dá)成初步投資意向，計(jì)劃投資8000萬美元獲取該礦場(chǎng)70%的股權(quán)。公司內(nèi)部討論時(shí)普遍認(rèn)為項(xiàng)目前景良好，卻未充分預(yù)估國(guó)內(nèi)ODI備案的復(fù)雜性。

初次自行準(zhǔn)備備案材料時(shí)，鑫源礦業(yè)沿用了傳統(tǒng)的直接控股模式，將中國(guó)母公司設(shè)計(jì)為直接持有哈薩克斯坦礦業(yè)公司70%的股權(quán)。這一設(shè)計(jì)看似簡(jiǎn)單直接，卻為后續(xù)備案埋下了隱患。

當(dāng)備案申請(qǐng)?zhí)峤恢恋胤桨l(fā)改委時(shí)，審查人員明確指出：“直接控股資源類項(xiàng)目存在監(jiān)管盲區(qū)，建議優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)以增強(qiáng)透明度和合規(guī)性。”

02 診斷分析

天津賽威接受委托后，首先對(duì)鑫源礦業(yè)的ODI備案困境進(jìn)行了全面診斷。核心問題在于投資路徑過于簡(jiǎn)單，缺乏風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制。

直接控股模式意味著鑫源礦業(yè)將直接承擔(dān)哈薩克斯坦項(xiàng)目的全部法律和運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，這與監(jiān)管部門倡導(dǎo)的“風(fēng)險(xiǎn)可控”原則相悖。

稅務(wù)結(jié)構(gòu)也存在優(yōu)化空間。直接控股下，哈薩克斯坦征收的預(yù)提所得稅高達(dá)15%，且中哈兩國(guó)間的稅收協(xié)定優(yōu)惠未能充分利用。

此外，備案材料中對(duì)Zui終受益人的披露不夠充分，無法滿足國(guó)際反洗錢和反要求，這是備案被拒的主要原因之一。

從行業(yè)特性來看，礦業(yè)投資周期長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)高，需要更加靈活的資金安排和退出機(jī)制，直接控股模式難以滿足這些需求。

03 優(yōu)化方案

基于診斷分析，天津賽威為鑫源礦業(yè)設(shè)計(jì)了一套三層遞進(jìn)的優(yōu)化方案。第一層是設(shè)立中國(guó)香港投資平臺(tái)作為中間控股公司。

這一設(shè)計(jì)不僅利用中國(guó)香港與哈薩克斯坦的稅收協(xié)定，將預(yù)提所得稅從15%降至5%，還建立了風(fēng)險(xiǎn)隔離層。

第二層是調(diào)整哈薩克斯坦當(dāng)?shù)氐姆蓪?shí)體結(jié)構(gòu)，采用“運(yùn)營(yíng)公司+資產(chǎn)公司”分離模式。核心礦業(yè)資產(chǎn)由資產(chǎn)公司持有，運(yùn)營(yíng)公司通過租賃方式獲得資產(chǎn)使用權(quán)。

這一結(jié)構(gòu)既符合哈薩克斯坦礦業(yè)監(jiān)管要求，也降低了中國(guó)投資方的直接風(fēng)險(xiǎn)暴露。

第三層是完善治理結(jié)構(gòu)和信息披露。在新的投資結(jié)構(gòu)中，鑫源礦業(yè)通過中國(guó)香港平臺(tái)對(duì)哈薩克斯坦項(xiàng)目進(jìn)行控股，同時(shí)在備案材料中清晰披露了完整的受益鏈條。

天津賽威還協(xié)助鑫源礦業(yè)準(zhǔn)備了詳細(xì)的投資可行性報(bào)告，特別強(qiáng)調(diào)了項(xiàng)目對(duì)國(guó)家銅資源戰(zhàn)略的補(bǔ)充作用。

04 解決過程

方案優(yōu)化后，天津賽威著手推進(jìn)ODI備案的實(shí)際解決過程。首先協(xié)助鑫源礦業(yè)在中國(guó)香港設(shè)立特殊目的公司（SPV），整個(gè)注冊(cè)過程耗時(shí)3周。

隨后，重新編制全套備案材料，特別強(qiáng)化了投資結(jié)構(gòu)商業(yè)合理性的說明。材料提交前，天津賽威通過預(yù)溝通機(jī)制，向備案部門解釋了優(yōu)化方案的設(shè)計(jì)邏輯。

在商務(wù)部門備案階段，重點(diǎn)說明了投資對(duì)保障國(guó)家戰(zhàn)略資源安全的意義。在發(fā)改部門備案階段，則強(qiáng)調(diào)了多層架構(gòu)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)防控和資本運(yùn)作靈活性的價(jià)值。

整個(gè)備案過程僅用時(shí)2.5個(gè)月，比鑫源礦業(yè)自行申請(qǐng)的第一次嘗試縮短了近一半時(shí)間，且一次性通過三個(gè)部門的審核。

資金出境環(huán)節(jié)，天津賽威協(xié)助鑫源礦業(yè)設(shè)計(jì)了分批匯款方案，并提前與銀行溝通，確保每筆資金順利匯出。

05 成果價(jià)值

優(yōu)化后的ODI備案方案為鑫源礦業(yè)創(chuàng)造了多重價(jià)值。稅務(wù)優(yōu)化方面，通過中國(guó)香港平臺(tái)投資，預(yù)計(jì)每年可節(jié)省所得稅約120萬美元。

風(fēng)險(xiǎn)控制方面，多層架構(gòu)有效隔離了項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，即使哈薩克斯坦項(xiàng)目出現(xiàn)問題，也不會(huì)直接影響鑫源礦業(yè)的國(guó)內(nèi)主體。

合規(guī)性方面，完整的受益披露滿足了國(guó)際監(jiān)管要求，為鑫源礦業(yè)未來可能的國(guó)際融資奠定了基礎(chǔ)。

項(xiàng)目成功備案后，鑫源礦業(yè)不僅順利完成了對(duì)哈薩克斯坦銅礦的投資，還獲得了當(dāng)?shù)卣念~外支持，因?yàn)檫@種透明化的投資結(jié)構(gòu)更受哈薩克斯坦監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可。

此外，這種可復(fù)制的投資模式，使鑫源礦業(yè)能夠更高效地評(píng)估和投資其他海外礦業(yè)項(xiàng)目，形成了可持續(xù)的“走出去”能力。

站在哈薩克斯坦廣袤的銅礦區(qū)，鑫源礦業(yè)負(fù)責(zé)人感慨道：“ODI備案的難點(diǎn)不在于程序本身，而在于如何將商業(yè)意圖轉(zhuǎn)化為監(jiān)管語言?！蹦切┰颈灰暈檎系K的備案要求，在經(jīng)過專業(yè)設(shè)計(jì)后，反而成為了企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化投資模式的契機(jī)。

隨著國(guó)際礦業(yè)格局的變化，中國(guó)礦企的海外投資之路仍將繼續(xù)。而每一次成功的ODI備案，都是這條路上的一個(gè)重要里程碑。TRINITY